上交所通報退市商城事件

6月24日退市商城(600306)發(fā)布公告，因2023年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且未及時更正，財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，上交所決定對公司及時任董事長兼總經(jīng)理孫世光、時任財務(wù)總監(jiān)陳振奮、時任董事會秘書孫震予以通報批評。

退市商城是沈陽一家老牌零售百貨企業(yè)，于2000年12月掛牌上市。2016年公司營業(yè)收入首次跌破10億元，2023年營業(yè)收入僅1億元出頭。截至2023年底，公司扣非歸母凈利潤持續(xù)虧損18年。根據(jù)此前的公告，上交所將在2024年6月26日對公司股票予以摘牌，其A股生涯也將正式結(jié)束。

今年1月底，退市商城披露2023年業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.55億元，凈利潤為-2.80 億元，扣非凈利潤為-0.34 億元。而在4月30日披露的業(yè)績預(yù)告更正公告以及年報顯示，公司2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤-3.41 億元，扣非凈利潤-0.46 億元，扣除后營業(yè)收入為 0.82 億元。因2023年凈利潤為負(fù)值，且扣除后營業(yè)收入低于1億元，上交所于5月21日作出終止公司股票上市的決定。

此外，退市商城前期披露的定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露也不準(zhǔn)確。在今年2月回復(fù)上交所的問詢函中，退市商城稱，在披露業(yè)績預(yù)告時將2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入做了調(diào)整，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入由1.57億元調(diào)整為1.26 億元，調(diào)整金額為0.31億元，占調(diào)整前相應(yīng)金額的19.75%。

“公司業(yè)績預(yù)告中關(guān)于扣除后營業(yè)收入是否低于1億元的情況及凈利潤披露不準(zhǔn)確，預(yù)告凈利潤與實(shí)際凈利潤差異幅度超20%，且更正公告披露不及時，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預(yù)期。”上交所認(rèn)為，同時公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，影響投資者知情權(quán)。

對于上交所對公司違規(guī)行為的認(rèn)定，退市商城及有關(guān)責(zé)任人也提出了申辯。

他們認(rèn)為，公司在業(yè)績預(yù)告中已提示了退市風(fēng)險，在首次問詢回復(fù)中即披露扣除后營業(yè)收入基本確定低于1億元，業(yè)績預(yù)告后持續(xù)以不同形式提示退市風(fēng)險，未影響投資者對公司退市風(fēng)險的判斷。同時，凈利潤變化是由于單一事項的會計確認(rèn)變化，公司不存在延遲更正的主觀故意。

董秘孫震還提出，其負(fù)責(zé)業(yè)績預(yù)告編制工作，公告中涉及的數(shù)據(jù)以財務(wù)部門核算為準(zhǔn)。由于審計機(jī)構(gòu)變更等客觀原因，未能在更早時間更正業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告披露期間，結(jié)合公司部分自營收入仍需進(jìn)一步核實(shí)的情況，其立即就業(yè)績預(yù)告更正公告的要求進(jìn)行匯報和提醒，推動公司并協(xié)調(diào)相關(guān)部門通過多次公告進(jìn)行說明和風(fēng)險提示。

對于公司及相關(guān)責(zé)任人的申辯理由，上交所認(rèn)為，營業(yè)收入是否低于1億元對于公司股票是否觸及終止上市具有重大影響，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中審慎判斷并予以披露。公司關(guān)于扣除后營業(yè)收入及凈利潤披露不準(zhǔn)確，且遲至年報披露日才予以更正，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預(yù)期，相關(guān)違規(guī)事實(shí)清楚。同時，公司2023年三季報中營業(yè)收入等數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，相關(guān)金額、占比較大，影響投資者知情權(quán)。

對于申辯中“受審計程序影響、無主觀故意、處理符合業(yè)務(wù)流程等異議理由”，上交所認(rèn)為，不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定，對此不予采納。同時，相關(guān)人員未能提供證據(jù)證明其在披露業(yè)績預(yù)告前存在明確、具體、有針對性的履職措施，在業(yè)績預(yù)告披露后就更正事項進(jìn)行匯報、提醒等行為不構(gòu)成減免責(zé)任的合理理由，對相關(guān)異議理由不予采納。